Şahıs Şirketi mi, Sermaye Şirketi mi? 2026 Güncel Hukuki Karşılaştırma Rehberi

Ticari bir yola çıkarken verilecek en stratejik karar, kurulacak şirketin türüdür. Türk hukuk sisteminde ticaret şirketleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 124 uyarınca iki ana kategoriye ayrılır: Şahıs şirketleri (Kollektif ve Komandit) ve Sermaye şirketleri (Anonim ve Limited).

Akpınar Hukuk ve Danışmanlık olarak, Yargıtay ve Anayasa Mahkemesi'nin güncel içtihatları ışığında, Şahıs Şirketi ve Sermaye Şirketi arasındaki keskin farkları ve bu farkların ticari hayatınıza etkilerini sizler için analiz ettik.

1. Şahıs Şirketi ve Sermaye Şirketi Arasında Ortakların Sorumluluk Rejimi Farkları: Sınırsız mı, Sınırlı mı?

Şahıs ve sermaye şirketlerini birbirinden ayıran en belirgin fark, ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluklarının niteliğidir.

• Şahıs Şirketlerinde Sınırsız Sorumluluk: Bu yapılarda ortakların kişisel itibar ve malvarlıkları ön plandadır. TTK m. 211 uyarınca ortaklar, şirket borçlarından dolayı tüm malvarlıklarıyla sınırsız ve müteselsil olarak sorumludur (İstanbul 12. ATM, 2019/366 E., 2019/637 K.).

• Sermaye Şirketlerinde Sınırlı Sorumluluk: Anonim ve Limited şirketlerde ortakların sorumluluğu, kural olarak sadece taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır (TTK m. 329, 573). Alacaklılar, şirket borcu için doğrudan ortağın şahsi malvarlığına başvuramaz (İstanbul Anadolu 11. ATM, 2022/43 E., 2023/729 K.).

• Kritik İstisna (Kamu Borçları): Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve prim gibi kamu borçlarından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumludur (6183 sayılı Kanun m. 35). Yargıtay içtihatlarında, sermaye borcunu ödeyen ortağın sorumluluğunun sona erdiği ancak kamu alacakları noktasında bu istisnanın devam ettiği vurgulanmaktadır (Yargıtay 10. HD, 2022/2358 E., 2022/6112 K.).

2. Yönetim, Temsil ve Organ Yapısı

Şirketin nasıl yönetileceği, şahıs veya sermaye odaklı oluşuna göre köklü farklılıklar gösterir.

• Şahıs Şirketleri: Yönetim ve temsil yetkisi kural olarak her bir ortağa aittir. Güven ilişkisi esastır.

• Sermaye Şirketleri: Yönetim ve temsil "organlar" aracılığıyla yürütülür. Anonim şirketlerde Yönetim Kurulu, Limited şirketlerde ise Müdürler görev yapar. Limited şirketlerde sermaye şirketi vasfı ağır bassa da, TTK m. 623/1 uyarınca en az bir ortağın müdür olması zorunluluğu gibi "şahıs şirketi" özelliklerine de rastlanmaktadır (İstanbul Anadolu 11. ATM, 2022/43 E.).

3. Vergilendirme Usulü: Gelir mi, Kurumlar mı?

Mali yükümlülükler açısından şirketlerin tüzel kişilik yapıları vergilendirme rejimini belirler.

• Şahıs Şirketleri: Kurumlar vergisi mükellefi değildirler. Kazanç, ortakların şahsi ticari kazancı sayılarak Gelir Vergisi Kanunu (GVK) m. 37 uyarınca vergilendirilir (Danıştay VDDK, 2023/150 E., 2024/501 K.).

• Sermaye Şirketleri: Tüzel kişilikleri itibarıyla 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) m. 2 uyarınca Kurumlar Vergisi mükellefidirler (Danıştay 3. Daire, 2023/5728 E., 2024/5208 K.).

4. Ticareti Terk ve Tasfiye Süreci: Mal Beyanı Zorunluluğu

Yargıtay kararlarında en sık vurgulanan farklardan biri, faaliyetin sona ermesi usulüdür.

• Şahıs Şirketlerinde Mal Beyanı: Ticareti terk eden şahıs şirketi ortakları, İcra ve İflas Kanunu (İİK) m. 44 uyarınca 15 gün içinde mal beyanında bulunmak zorundadır. Aksi durum İİK m. 337/a uyarınca cezai sorumluluk doğurur (Yargıtay 12. HD, 2024/2815 E., 2024/4691 K.).

• Sermaye Şirketlerinde Tasfiye: Sona erme süreci TTK m. 529-545 arasındaki tasfiye hükümlerine tabidir. Yargıtay’ın istikrarlı kararlarına göre, sermaye şirketleri için İİK m. 44 (mal beyanı) hükümleri uygulanmaz (Yargıtay 12. HD, 2023/5931 E., 2023/5095 K.).

5. Şirketin Devamlılığı ve Ortakların Şahsi Durumu

• Şahıs Şirketleri: Ortağın ölümü, iflası veya kısıtlanması, aksi sözleşmede öngörülmedikçe şirketin infisahına (dağılmasına) yol açabilir.

• Sermaye Şirketleri: Ortakların kişisel durumlarındaki değişiklikler kural olarak şirketin devamlılığını etkilemez. Şirket, şahıslardan bağımsız kurumsal bir varlığa sahiptir (Yargıtay HGK, 2024/238 E., 2025/503 K.).

Özet Karşılaştırma Tablosu

Özellik	Şahıs Şirketleri	Sermaye Şirketleri (A.Ş. & Ltd. Şti.)
Sorumluluk	Sınırsız ve Müteselsil	Sermaye Payı ile Sınırlı
Vergi Türü	Gelir Vergisi	Kurumlar Vergisi
Odak Noktası	Şahıs ve Güven İlişkisi	Sermaye ve Kurumsallık
Ticareti Terk	Mal Beyanı Zorunlu (İİK 44)	Tasfiye Süreci Uygulanır
Yönetim	Her Ortak Yönetebilir	Organlar (Yönetim Kurulu/Müdür)

Düşük sermayeli ve kişi odaklı butik işletmeler için şahıs şirketleri maliyet açısından cazip görünse de; büyük ölçekli hedefleri olan, riskini sınırlandırmak isteyen ve kurumsal bir yapı kurmayı amaçlayan girişimciler için sermaye şirketi yapısı (özellikle Anonim Şirket) çok daha güvenli bir limandır.